Het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch heeft op 19 mei 2020 uitspraak gedaan over de vraag welk recht een erfgenaam als aandeelhouder heeft op informatie over een vennootschap die in de nalatenschap is gevallen.

Bij testament van 23 november 1995 heeft de directeur van de vennootschap over zijn nalatenschap beschikt.

In dit testament zijn appellante en de kinderen tot erfgenaam benoemd en is onder meer een ouderlijke boedelverdeling als bedoeld in artikel 4:1167 BW (oud) opgenomen.

Vordering jegens vennootschap tot afgifte van stukken aan erfgenaam. Welk recht heeft erfgenaam als aandeelhouder en als schuldenaar op informatie jegens vennootschap?

De rechter oordeelt als volgt.

Appellante heeft bij de grieven aangevoerd dat haar belang bij jaarrekeningen en aangiften en aanslagen vennootschapsbelasting van de vennootschap ook is gelegen in het verkrijgen van informatie over diverse andere posten die in de jaarrekeningen van de vennootschap zijn vermeld, met name een vordering in rekening-courant op de vennootschap en een vordering uit hoofde van een lening aan een voormalig werknemer van de vennootschap, een voormalig werknemer van de vennootschap en later bestuurder van de vennootschap.

Appellante wenst onder meer te onderzoeken, kort gezegd, of de vennootschap haar activiteiten en bezittingen na het overlijden van de directeur in een andere vennootschap of onderneming heeft ondergebracht.

Appellante wenst inzage in of afgifte van de jaarrekeningen van de vennootschap over de jaren 1990 tot en met 2016, behalve de jaarrekening over 2014, omdat zij die jaarrekening al heeft, en de aangiften en aanslagen vennootschapsbelasting over die jaren.

Ten aanzien van deze posten gaat het niet om informatie die appellante vraagt als schuldenaar van de vennootschap, maar als aandeelhouder van de vennootschap.

Krachtens art. 2:212 BW heeft elke aandeelhouder recht op kosteloos afschrift van de jaarrekening, en kan een aandeelhouder ook na vaststelling van de jaarrekening een afschrift daarvan verlangen (Kamerstukken II 1981/82, 16 326, nr. 9, p. 20).

Op grond van artikel 2:210 leden 1 en 2 BW rustte de plicht tot het opmaken en ondertekenen van de jaarrekening (mede) op de directeur als bestuurder, zodat hij (en appellante als zijn rechtsopvolger) geacht wordt te hebben beschikt over een afschrift van de jaarrekeningen tot en met 2008.

In zoverre is de vordering van appellante niet toewijsbaar.

Appellante heeft echter op grond van het voorgaande wel recht op afgifte van afschriften van de jaarrekeningen van 2009 tot en met 2013, 2015 en 2016.

De vennootschap is daarom terecht veroordeeld om die jaarrekeningen in kopie aan appellante te verstrekken, omdat zij dit niet uit eigen beweging had gedaan.

De overige stukken waarvan appellante in dit verband inzage in of afgifte van een kopie wenst, betreffen aangiften en aanslagen vennootschapsbelasting.

Het hof overweegt dat het bestuur van een vennootschap gehouden is aan de algemene vergadering van aandeelhouders, behoudens zwaarwichtige redenen, alle verlangde inlichtingen te verschaffen (art. 2:107 lid 2 BW).

Iedere aandeelhouder heeft verder ter vergadering zelfstandig het recht vragen te stellen, ongeacht of deze betrekking hebben op punten die op de agenda zijn vermeld, en de vennootschap dient die vragen te beantwoorden.

Daarbuiten hebben aandeelhouders geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie (Hoge Raad 9 juli 2010, :HR:2010:BM0976).

Deze vordering van appellante is daarom niet toewijsbaar.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat kindsdeel over de vereffening of verdeling van een erfenis, over de uitleg van een testament of over de nietigheid van een testament, over de taken en bevoegdheden van de executeur, over het kindsdeel of over de legitieme, of over het berekenen van de legitieme, belt u dan gerust onze advocaat kindsdeel op 020-3980150.

Wilt u meer weten over het kindsdeel, bezoek dan onze website over het kindsdeel. Klik dan hier.